上 海市 浦 东 新 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2015)浦民二(商)初字第X号
原告陈某锋。
委托代理人陈如浪,上海创远律师事务所律师。
委托代理人陈如波,上海创远律师事务所律师。
被告祁某志。
原告陈某锋诉被告祁某志股权转让纠纷一案,本院于2015年5月6日立案受理后,依法适用简易程序,于2015年6月23日公开开庭进行了审理,原告陈某锋及其委托代理人陈如浪到庭参加诉讼,被告祁某志经本院合法传唤未到庭应诉,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告陈某锋诉称:2010年6月1日,原、被告签署《股权转让协议》,约定原告附条件以人民币8万元购买被告持有的上海祁东国际物流有限公司(以下简称祁东公司)20%的股权。协议签署后,原告按约向被告全额支付了8万元股权转让款。2014年11月3日,原、被告双方协商,由原告将该股权又转让给被告,约定股权转让对价为16万元,并约定逾期支付的,应按月息1%承担违约责任,后被告在履行该股权转让协议时,仅向原告支付了2万元,至今尚有14万元未作支付,严重违反协议约定并致原告权益受损。故原告诉请判令被告支付14万元及相应的逾期付款违约金(从2015年3月31日起计算至判决生效之日止,按照月息1%的标准计算)。在审理中,原告表示,其于2015年 4月3日另收到被告支付的股权转让款 1万元,故将诉请给付的剩佘股权转让款调整为 13万元,而逾期付款违约金诉请作相应调整。
被告祁某志未到庭应诉,在庭审后来院辩称:原告确实曾自被告处购买了祁东公司20%的股权,被告也收到了金额为8万元的股权转让款。但双方并未签订过原告诉称的2014年11月3日的股权转让协议,不同意原告主张给付股权转让款13万元及违约莶的诉请。且即使要支付违约金也应当按照银行同期贷款利率的标准计算。
经审理查明:祁东公司系于2008年11月13日成立的有限责任公司,注册资本550万元,工商登记显示,该公司股东为被告(认缴出资385万元)及案外人鲍乔栩(认缴出资165万 元 )两人。被告系该公司法定代表人。2010年 6月 1日 ,原告(甲方)与被告(乙方)签订《股权转让协议》一份 ,约定:1、甲方出资 110万元整,实际出资 8万元认购乙方持有的祁东公司 20%股 权,并约定在 2010年6月15日前将全部资金打入乙方指定账户或以现金/本票方式交付乙方。2、此20%股权由乙方代甲方持有,如遇重要事项表决,乙方需取得甲方书面签字授权。3、每年公司财务报表按照《公司法》等国家相关法律规定制定,由股东大会按照公司章程发布实施。4、甲方无权向银行及其他第三方抵押此笔股权,如需转让或抵押此20%股权,必须提前知会乙方,不得在乙方不知情的情况下转让、抵押此股权,且乙方拥有此笔股权的优先购买权。5、乙方承诺不会在甲方退出股权之前转让、抵押所持有的祁东公司的全部股权,必须在任何时候持有不低于20%未经转让、抵押的祁东公司的股权;如有特殊情况需转让或抵押,必须提前知会甲方,与甲方结清祁东公司 20%股权所涉及的所有财务问题后,才可与第三方讨论祁东公司的转让、抵押事宜等等。原告分别于2010年5月28日 、6月2日向被告给付7万元、1万元,共计8万元,用于支付前述协议约定的股权转让款。
另查明:2014年11月3日 ,原告(甲方)与被告(乙方)又签订《股权转让协议》一份 ,约定:1、甲方以16万元转让其持有的祁东公司20%的股权给乙方,自本协议签署之日起,即可视为转让完成,转让完成后,甲方不再持有祁东公司股份。2、甲方此次转让价格为含债权债务的打包价 ,转让后,祁东公司的所有债权债务均与甲方无关。3、乙方于 2015年3月30日前将16万元(已付2万元,剩余14万元 )转让款转至甲方指定账户,如有逾期,未转让部分按月息1%付给甲方滞纳金。本协议签字有效。2015年4月3日 ,被告另支付原告股权转让款1万元。原告以被告未履行完毕付款义务为由,将纠纷诉至本院。
以上事实,由原告提交的2010年6月1日的股权转让协议、2014年11月3日的股权转让协议、2010年5月28日及6月2日的收据、祁东公司企业公示信息,被告提交的2015年4月3日的转账汇款单笔对账单,以及司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具的鉴定意见书 【司鉴中心（2015)技鉴字第1078号】所证实。在审理中,被告对于原告提交的2014年11月3日的股权转让协议、2010年5月28日、6月 2日的收据上“祁某志”字样的签名是否其本人所签表示记不清楚了。经本院释明后,被告申请对上述证据上“祁某志”字样的签名作笔迹鉴定。后经委托鉴定，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具鉴定意见书,鉴定意见为上述证据上“祁某志”字样的签名均为被告所签。原、被告对此均无异议，本院对此鉴定意见书予以采信。
本院认为，原、被告签订的2010年6月1日的股权转让协议及2014年11月3日的股权转让协议，均是双方真实意思表示，且并不违反法律、行政法规的效力强制性规定，依法有效。根据2014年11月3日的股权转让协议，原、被告在内部已完成股权转让，而被告则理应根据约定及时给付转让款。而根据既已查明的事实，被告已给付3万元转让款属实，但其并未提供证据证明其已履行剩余转让款的付款义务，故原告诉情被告支付剩余转让款13万元，并无不当，本院应予以支持。
关于原告诉请的违约金问题。根据2014年11月3日的股权转让协议，被告须于2015年3月30日前履行完毕转让款给付义务，逾期履行的须按照月息1%的标准支付“滞纳金”。而被告尚未履行完毕付款义务,且前述约定并不存在违约金标准过高的问题,现原告主张从2015年 3月31日开始按照前述标准支付违约金,亦并无不当,本院可予以支持。
综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条 ,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决如下:
一、被告祁某志于本判决生效之日起十日内支付原告陈某锋剩余转让款 13万元;
二、被告祁某志于本判决生效之日起十日内支付原告陈某锋逾期付款违约金 (以13万元为基数,从 2015年3月31日起计算至本判决生效之日止,按照月息1%的标准计算 )。
负有金钱给付义务的当事人如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2,920元 ,减半收取计 1,460元 ,财产保全费 1,225 元,鉴定费 4,500元 ,三项合计 7,185元 ,由被告祁某志负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张高峰
二〇一五年十月十三日
书记员 陆琳
关键字:公司股权转让买卖合同纠纷案件法院判决案例
